平成１８年 ５月１９日 各 位
会 社 名 水 戸 証 券 株 式 会 社 代表者名 取締役社長 小 林 一 彦
（コード番号 ８６２２ 東証第１部） 問合せ先 執行役員 総合企画室長 沖 村 哲 志
（Tel ０３−５２５５−８０９０）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会において、本年 6 月 29 日開催予定の当社第 61 回 定時株主総会に、定款の一部変更について、下記のとおり付議することを決議いたしましたので お知らせいたします。
記 １．定款変更の理由
｢会社法｣（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のと おり当社定款を変更するものであります。
(1) 会社法第326条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、第４条
（機関）を新設するものであります。
(2) 会社法第939条の規定に従い、より効果的かつ経済的な情報開示方法である電子公告 を採用するため、変更定款案第５条を変更するものであります。
(3) 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第７条（株券の発 行）を新設するものであります。
(4) 会社法第189条第２項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限する ため、第10条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
(5) 株主総会参考書類の一部につき、会社法施行規則ならびに会社計算規則に基づきイン ターネット開示をもって株主に提供したものとみなすことができるよう対応し、第17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであり ます。
(6) 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締 役会の決議を機動的に行うことができるよう、変更定款案第25条（取締役会）に第４ 項を新設するものであります。
(7) 会社法第427条の規定に従い、社外監査役として有用な人材を迎えるべく、第30条
（社外監査役の責任限定契約）を新設するものであります。
(8) 取締役会決議に基づく中間配当を可能とするため、変更定款案第35条（剰余金の配 当の基準日）に当該規定を新設するものであります。
(9) 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
(10) 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字 句の修正を行うものであります。
(11) 上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。 ２．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成１８年６月２９日 ３．定款変更の内容
定款変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します｡)
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条
∼ （省 略）
第３条
（新 設）
第１条
∼ （現行どおり） 第３条
(機 関)
第４条 当会社は株主総会および取締役のほ か、次の機関を置く｡
(1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 (公告の方法)
第４ 条 当会社 の公告は日 本経済新聞 に掲載 する｡
(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由に よ って 電子公 告に よる公 告を すること が でき ない場 合は 、官報 に掲 載して行 う。
第２章 株 式 第２章 株 式
(発行する株式の総数)
第 ５ 条 当 会 社 の 発 行 す る 株 式 の 総 数 は 194,600,000株とする。ただし株式消却 が行われた場合は、これに相当する株式 数を減ずる。
(発行可能株式総数)
第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、 194,600,000株とする。
（新 設） (株券の発行)
第７条 当会社は株式に係る株券を発行する｡ (自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第 ２号の規定により、取締役会の決議をも って自己株式を買受けることができる。
(自己の株式の取得)
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規 定により、取締役会の決議によって市場 取 引等 により 自己 の株式 を取 得するこ とができる。
(１単元の株式の数および単元未満株券の不発 行)
第７条 当会社の１単元の株式の数は1,000株 とする。
(単元株式数および単元未満株券の不発行) 第 ９ 条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は1,000株とす
る。
２ 当会社は、１単元の株式の数に満たな い株式（以下「単元未満株式」という｡） に係わる株券を発行しない。ただし、株 式 取 扱規 則に 定 める とこ ろ につ いて は この限りでない。
２ 当会社は、第７条の規定にかかわら ず、単元未満株式に係る株券を発行しな い。ただし、株式取扱規則に定めるとこ ろについてはこの限りでない。
（新 設） (単元未満株式についての権利)
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以 下同じ｡）は、その有する単元未満株式 について、次に掲げる権利以外の権利を 行使することができない｡
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権 利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請 求をする権利
現 行 定 款 変 更 案
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株 式の割 当ておよび 募集新株予 約権の割 当を受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し)
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主 (実質株主を含む。以下同じ｡）は、株式 取扱 規則に定め るところに より、その 単元 未満株式の 数と併せて １単元の株 式の 数となるべ き数の株式 を売り渡す べき旨を請求することができる。
(単元未満株式の買増し)
第11条 当会社の株主は、株式取扱規則に定 めると ころにより 、その有す る単元未 満株式 の数と併せ て単元株式 数となる 数の株 式を売り渡 すことを請 求するこ とができる。
(株式取扱規則)
第９条 当会社の株券の種類、株式の名義書 換、 単元未満株 式の買取り および買増 し そ の 他 株 式 に 関 す る 事 項 に つ い て は、 本定款のほ か取締役会 の定める株 式取扱規則による。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび 手数料 は、法令ま たは本定款 のほか、 取締役 会において 定める株式 取扱規則 による。
(名義書換代理人)
第10条 当会社は株式につき名義書換代理人 を置くことができる。
(株主名簿管理人)
第13条 当会社は株主名簿管理人を置くこと ができる。
２ 名義書換代理人およびその事務取扱 場所 は取締役会 の決議によ り選定し、 これを公告する。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱 場所は 取締役会の 決議によっ て定め、 これを公告する。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 む。以下同じ｡）および株券喪失登録簿 は名 義書換代理 人の事務取 扱場所に備 置き 、株式の名 義書換、単 元未満株式 の買 取りおよび 買増し、そ の他株式に 関す る事務は名 義書換代理 人に取扱わ せ当会社では取扱わない。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 む。以下同じ｡)、新株予約権原簿および 株券喪 失登録簿の 作成ならび に備置き その他 の株主名簿 、新株予約 権原簿お よび株 券喪失登録 簿に関する 事務は、 株主名 簿管理人に 委託し、当 会社では 取扱わない。
(基準日)
第11条 当会社は毎年３月31日の最終の株主 名簿 に記載また は記録され た株主をも って 、定時株主 総会におい て権利を行 使すべき株主とする｡
（削 除）
２ 前項のほか必要があるときは、予め公 告し て一定の日 における株 主名簿に記 載ま たは記録さ れた株主ま たは登録質 権者 をもってそ の権利を行 使すべき株 主ま たは登録質 権者とする ことができ る｡
第３章 株主総会 第３章 株主総会
(招集の時期および場所) 第12条 (省 略)
(招集の時期および場所) 第14条 (現行どおり) ２ 株主総会は本店の所在地もしくはこ
れに 隣接する地 または茨城 県水戸市に おいて招集する。
２ 株主総会は東京都区内または茨城県 水戸市において招集する。
現 行 定 款 変 更 案 (新 設) (定時株主総会の基準日)
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基 準日は、毎年３月31日とする｡
(招集者および議長)
第13条 (省 略)
(招集者および議長)
第16条 (現行どおり)
(新 設) (株主総会参考書類等のインターネット開示と みなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、 株主総会参考書類、事業報告書、計算書 類、および連結計算書類に記載または表 示をすべき事項に係る情報を、法務省令 に 定 める とこ ろ に従 いイ ン ター ネット を利用する方法で開示することにより、 株 主 に対 して 提 供し たも の とみ なすこ とができる｡
(決議の方法)
第14条 株主総会の決議は、法令または本定 款に別段の定めがある場合を除き、出席 株主の議決権の過半数で行う。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令または本定 款に別段の定めがある場合を除き、出席 し た 議決 権を 行 使す るこ と がで きる株 主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 商 法 第343条に定める特別決議は総
株 主 の議 決権 の ３分 の１ 以 上を 有す る 株主が出席し、その議決権の３分の２以 上で行う。
２ 会 社 法 第309条第２項に定める決議 は 議 決権 を行 使 する こと が でき る株主 の 議 決権 の３ 分 の１ 以上 を 有す る株主 が出席し、その議決権の３分の２以上を もって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主またはその法定代理人が代理人 に 委 任し てそ の 議決 権を 行 使し よう と するときは、その代理人は議決権を有す る当会社の株主でなければならない｡
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他 の株主１名を代理人として、その議決権 を行使することができる｡
(新 設) ２ 株主または代理人は、株主総会ごとに 代 理 権を 証明 す る書 面を 当 会社 に提出 しなければならない｡
(議事録)
第16条 株主総会の議事については議事録を 作り、これに議事の経過の要領およびそ の結果を記載し、議長ならびに出席した 取締役が記名押印して10年間本店に、 その謄本を５年間支店に備置く｡
（削 除）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会 (員 数)
第17条 (省 略)
(員 数)
第20条 (現行どおり)
現 行 定 款 変 更 案 (選任の方法)
第18条 (省 略)
(選任の方法)
第21条 (現行どおり) ２ 前項の選任の決議については、総株主
の 議 決 権 の３ 分 の １ 以上 を 有 す る株主 の出席を要する｡
２ 前項の選任の決議については、議決権 を 行 使す るこ と がで きる 株 主の 議決 権 の３分の１以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行う｡
３ (省 略) (現行どおり)
(取締役の解任)
第19条 (省 略)
２ 前項の解任の決議については、総株主 の 議 決 権 の２ 分 の １ 以上 を 有 す る株主 が出席し、その議決権の３分の２以上で 行う。
(取締役の解任)
第22条 (現行どおり)
２ 前項の解任の決議については、議決権 を 行 使す るこ と がで きる 株 主の 過半 数 を有する株主が出席し、その議決権の３ 分の２以上をもって行う。
(任 期)
第20条 取締役の任期は就任後２年内の最終 の 決 算 期 に関 す る 定 時株 主 総 会 終結の 時をもって満了する。ただし補欠のため 選 任 さ れ た取 締 役 の 任期 は 前 任 者の残 任期間とする。
(任 期)
第23条 取締役の任期は選任後２年以内に終 了 す る事 業年 度 のう ち最 終 のも のに 関 する定時株主総会終結の時までとする。 た だ し補 欠と し て選 任さ れ た取 締役 の 任期は、在任取締役の任期満了する時ま でとする。
(代表取締役および役付取締役)
第21条 取締役会はその決議により代表取締 役を定める。
(代表取締役および役付取締役)
第24条 取締役会はその決議によって代表取 締役を選定する。
２ 取締 役会はその 決議により、会長１ 名、社長１名、副社長、専務取締役およ び 常 務 取 締役 各 若 干 名を 選 任 す ること ができる。
２ 取締役会はその決議によって、会長１ 名、社長１名、副社長、専務取締役およ び 常 務取 締役 各 若干 名を 定 める こと が できる。
(取締役会)
第22条 (省 略)
(取締役会)
第25条 (現行どおり) ２ (省 略) ２ (現行どおり) ３ (省 略) ３ (現行どおり) ４ 取締 役会の決議 は取締役の 過半数が
出席し、出席した取締役の過半数をもっ て行う｡
４ 当 会 社 は 会 社 法 第370条の要件を充 たしたときは、取締役会の決議があった ものとみなす｡
５ 取締 役会の議事 については 議事録を 作り、これに議事の経過の要領およびそ の結果を記載し、出席した取締役および 監査役が記名押印する｡
(削 除)
６ 取締役会の議事録は決議の日から10 年間本店に備置く｡
(削 除)
(取締役の報酬)
第23条 取締役の報酬は、株主総会の決議に より定める。
(取締役の報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 行 の 対価 とし て 当会 社か ら 受け る財 産 上の利益（以下「報酬等」という｡）は、 株主総会の決議によって定める。 第５章 監査役および監査役会 第５章 監査役および監査役会 (員 数)
第24条 (省 略)
(員 数)
第27条 (現行どおり)
現 行 定 款 変 更 案 (選任の方法)
第25条 (省 略)
(選任の方法)
第28条 (現行どおり) ２ 前項の選任の決議については、総株主
の 議 決 権 の ３ 分 の １ 以 上 を 有 す る 株 主 の出席を要する｡
２ 前項の選任の決議については、議決権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の３分の１以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行う｡ ３ 法 令 に 定 め る 監 査 役 の 員 数 を 欠 く こ
とになる場合に備えて、定時株主総会に おいてあらかじめ監査役の補欠者（以下
「補欠者」という｡）を選任することが で き る 。 補 欠 者 の 選 任 の 決 議 に つ い て は、総株主の議決権の３分の１以上を有 する株主の出席を要する｡
(削 除)
４ 補欠者の選任の効果は、選任後最初に 到 来 す る 決 算 期 に 関 す る 定 時 株 主 総 会 が開催されるまでとする｡
(削 除)
５ 補 欠 者 は 法 令 に 定 め る 監 査 役 の 員 数 を欠くことになったときに就任する｡
(削 除)
(任 期)
第26条 監査役の任期は就任後４年内の最終 の 決 算 期 に 関 す る 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時をもって満了する。ただし補欠のため 選 任 さ れ た 監 査 役 の 任 期 は 前 任 者 の 残 任期間とする。
(任 期)
第29条 監査役の任期は選任後４年以内に終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 する定時株主総会終結の時までとする｡
２ 前 条 に 定 め る 予 選 さ れ た 補 欠 監 査 役 が監査役に就任した場合、その監査役の 任期は、退任した監査役の任期の終了す べき時までとする｡
２ 任 期 の 満 了 前 に 退 任 し た 監 査 役 の 補 欠として選任された監査役の任期は、退 任 し た 監 査 役 の 任 期 の 満 了 す る 時 ま で とする。
(新 設) (社外監査役の責任限定)
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規 定に基づき、社外監査役との間に会社法 第423条第１項の行為による賠償責任 を 限 定 す る 契 約 を 締 結 す る こ と が で き る。ただし、当該契約に基づく賠償責任 の限度額は、５百万円以上であらかじめ 定 め た 金 額 ま た は 法 令 が 規 定 す る 額 の いずれか高い額とする｡
(常勤監査役)
第27条 監査役は互選により常勤の監査役を 定める。
(常勤監査役)
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の 監査役を選定する。
(監査役会)
第28条 (省 略)
(監査役会)
第32条 (現行どおり) ２ 監査役全員の同意があるときは、招集
の 手 続 き を 経 な い で 監 査 役 会 を 開 く こ とができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集 の 手 続 き を 経 な い で 監 査 役 会 を 開 催 す ることができる。
現 行 定 款 変 更 案 ３ 監査役会の決議は、法令に別段の定め
ある場合を除き、監査役の過半数をもっ て行う｡
(削 除)
４ 監査 役会 の議事 につ いては 議事 録を 作り、これに議事の経過の要領およびそ の結果を記載し、出席した監査役が記名 押印する｡
(削 除)
５ 監査役会の議事録は決議の日から10 年間本店に備置く｡
(削 除)
(監査役の報酬)
第29条 監査役の報酬は、株主総会の決議に より定める。
(監査役の報酬等)
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 によって定める。
第６章 計 算 第６章 計 算
(営業年度)
第30条 当会社の営業年度は毎年４月１日か ら翌年３月31日までとする。
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は毎年４月１日か ら翌年３月31日までとする。
(株主配当金)
第31条 株主配当金は毎年３月31日現在の株 主または登録質権者に支払う｡
(剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 ３月31日とする。
(新 設) ２ 当会社は、取締役会の決議により毎年 ９月30日を基準日とし、中間配当を行 うことができる｡
２ 株主 配当 金が支 払開 始の日 から 満３ ヵ 年 を 経 過し て も 受 領さ れ な い とき は 当会社に帰属する。
３ 配当財産が金銭である場合は、その支 払 開 始 の 日か ら 満 ３ ヵ年 を 経 過 して も 受 領 さ れ ない と き は 当会 社 は 支 払義 務 を免れる。
以上
